Contratos de longo prazo assinados antes da reforma: como pedir o reequilíbrio

Administrativo ou privado: a pergunta que define tudo

O art. 373 da LC 214/2025 abre o capítulo dizendo que ele dispõe sobre os instrumentos de ajuste para os contratos firmados anteriormente à entrada em vigor da lei. O § 1º estende a regra, no que couber, a contratos administrativos firmados depois da vigência da lei cuja proposta tenha sido apresentada antes dela — detalhe que salva muita licitação de 2024 e 2025.

E o § 2º fecha a porta: o disposto no capítulo não se aplica aos contratos privados, os quais permanecem sujeitos às disposições da legislação específica.

Na prática, você vai encontrar quatro situações na sua carteira, e cada uma tem um caminho diferente. Faça essa triagem antes de qualquer outra coisa:

• Contrato administrativo vigente, celebrado pela administração direta ou indireta da União, dos Estados, do Distrito Federal ou dos Municípios, inclusive concessões: caminho do art. 374.
• Contrato administrativo novo com proposta antiga: também entra, pelo art. 373, § 1º.
• Contrato privado com cláusula tributária: vale o que está escrito. A cláusula é a sua lei.
• Contrato privado sem cláusula: não há direito automático. Você negocia, ou discute pelas regras gerais do Código Civil — que são exigentes.

Contrato com a administração pública: você tem direito expresso

O art. 374 determina que os contratos vigentes na entrada em vigor da lei, celebrados pela administração pública direta ou indireta, inclusive concessões públicas, serão ajustados para assegurar o restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro em razão da alteração da carga tributária efetiva suportada pela contratada, nos casos em que o desequilíbrio for comprovado.

Repare em duas palavras: efetiva e comprovado. O § 1º diz o que compõe a carga efetiva, e essa lista é o roteiro do seu cálculo:

• Os efeitos da não cumulatividade nas aquisições e custos, considerando as regras de apuração de créditos e a forma de determinação da base de cálculo.
• A possibilidade de repasse a terceiros, pela contratada, do encargo financeiro dos tributos.
• Os impactos decorrentes da alteração dos tributos no período de transição dos arts. 125 a 133 do ADCT.
• Os benefícios ou incentivos fiscais ou financeiros da contratada relacionados aos tributos extintos pela Emenda Constitucional 132/2023.

A regra que muda o jogo em contrato com matriz de risco

O art. 374, § 2º, diz que o capítulo se aplica inclusive aos contratos que já preveem, em matriz de risco, que impactos tributários supervenientes são de responsabilidade da contratada.

Isso é raro e valioso. Em contratos de concessão e de longo prazo, é comum a matriz jogar todo risco tributário para o particular. A LC 214/2025 afastou essa alocação especificamente para o impacto do IBS e da CBS. Se alguém do outro lado te disser que a matriz resolve, esse parágrafo é a sua resposta.

O procedimento, com os prazos que você precisa respeitar

• O pedido pode ser feito a cada nova alteração tributária que gere desequilíbrio comprovado, ou de uma vez, abrangendo todas as alterações previstas para o período dos arts. 342 a 347 (art. 376, I).
• O pedido deve ser formulado durante a vigência do contrato e antes de eventual prorrogação (art. 376, II). Perder essa janela é o erro mais caro do processo.
• O procedimento tramita de forma prioritária (art. 376, III) e precisa ser instruído com cálculo e demais elementos que comprovem o desequilíbrio (art. 376, IV).
• A decisão definitiva sai em 90 dias do protocolo, prorrogáveis uma única vez por igual período, com o prazo suspenso enquanto você não atender à requisição (art. 376, § 1º).
• O reequilíbrio pode ser provisório enquanto se decide, se você demonstrar impacto financeiro relevante (art. 376, § 4º), com acerto posterior de valores pagos a mais ou a menos (§ 5º).
• A administração também deve rever de ofício quando a carga cair (art. 375). O direito corre para os dois lados.

As formas de reequilíbrio previstas na lei

O art. 376, V, lista as saídas possíveis, e o § 2º diz que a preferência é por alteração na remuneração ou ajuste tarifário; formas alternativas só com a sua concordância.

• Revisão dos valores contratados.
• Compensações financeiras, ajustes tarifários ou outros valores contratualmente devidos, inclusive aporte de recursos ou contraprestação pecuniária.
• Renegociação de prazos e condições de entrega ou fornecimento.
• Elevação ou redução de valores devidos à administração, inclusive direitos de outorga.
• Transferência a uma das partes de custos ou encargos originalmente atribuídos à outra.
• Outros métodos aceitos pelas partes, observada a legislação do setor.

Contrato privado: a resposta honesta é que não há direito automático

Se o seu contrato é com outra empresa e não tem cláusula tributária, a resposta honesta é desconfortável: você não tem direito garantido a reajuste por causa da reforma. O art. 373, § 2º, da LC 214/2025 excluiu esses contratos, e o Código Civil é restritivo nesse tema.

O art. 421-A do Código Civil presume que contratos civis e empresariais são paritários e simétricos, manda respeitar a alocação de riscos definida pelas partes e determina que a revisão contratual seja excepcional. O art. 478 permite pedir a resolução do contrato de execução continuada quando a prestação se torna excessivamente onerosa com extrema vantagem para a outra parte, mas exige acontecimentos extraordinários e imprevisíveis. E o art. 317 permite ao juiz corrigir a prestação quando, por motivos imprevisíveis, sobrevier desproporção manifesta.

O nó está em imprevisível. A Emenda Constitucional 132 é de 20/12/2023 e a LC 214 é de 16/01/2025. Um contrato assinado depois dessas datas terá dificuldade real de sustentar que a reforma foi imprevisível. Quem assinou antes tem argumento melhor, mas ainda precisa provar a desproporção manifesta e a extrema vantagem da outra parte.

Há um caminho intermediário que costuma ser mais produtivo que o litígio: o art. 479 permite evitar a resolução se a outra parte oferecer modificar equitativamente as condições do contrato, e o art. 480 permite pedir redução da prestação quando as obrigações couberem a uma só das partes. Na prática, esses dispositivos são usados como alavanca de negociação, não como pedido principal.

Os três regimes opcionais da LC 214 para operações já contratadas

Fora do capítulo de reequilíbrio, a lei criou três regimes que funcionam como transição para negócios firmados antes dela. Se o seu contrato se encaixar, isso vale mais que qualquer renegociação:

Locação, cessão onerosa e arrendamento de imóvel

O art. 487 permite ao contribuinte que realiza locação, cessão onerosa ou arrendamento de imóvel por prazo determinado optar pelo recolhimento de IBS e CBS com base na receita bruta recebida, em montante equivalente a 3,65% da receita bruta (art. 487, § 2º, na redação da Lei Complementar 227/2026).

As condições são estritas. Para contrato não residencial: firmado até a data de publicação da lei, 16/01/2025, com data comprovada por firma reconhecida ou assinatura eletrônica, e registrado em Cartório de Registro de Imóveis ou de Títulos e Documentos até 31/12/2025, ou disponibilizado à Receita Federal e ao Comitê Gestor nos termos do regulamento. Vale pelo prazo original do contrato.

Para contrato residencial: firmado até 16/01/2025, valendo pelo prazo original ou até 31/12/2028, o que ocorrer primeiro, com a data comprovada por firma reconhecida, assinatura eletrônica ou comprovação de pagamento até o último dia do mês seguinte ao primeiro mês do contrato.

Duas contrapartidas importam na decisão: a opção veda a apropriação de créditos relacionados àquele imóvel (§ 4º) e impede o uso do redutor social do art. 260 (§ 5º). O pagamento é definitivo e não gera restituição nem compensação (§ 7º).

Incorporação imobiliária e alienação de lotes

O art. 485 trata da incorporação submetida ao patrimônio de afetação, nos termos dos arts. 31-A a 31-E da Lei 4.591/1964, cujo pedido de opção pelo regime específico da Lei 10.931/2004 tenha sido efetivado antes de 1º de janeiro de 2029.

O art. 486 trata da alienação de imóvel decorrente de parcelamento do solo cujo pedido de registro, nos termos da Lei 6.766/1979, tenha sido efetivado antes de 1º de janeiro de 2029, com recolhimento equivalente a 3,65% da receita bruta recebida (§ 1º, na redação da Lei Complementar 227/2026).

Em ambos, escrituração contábil segregada é obrigatória e o pagamento é definitivo. Se você atua nesses setores, mapear a data dos pedidos é tarefa de agora, não de 2028.

O que fazer quando a outra parte se recusa a renegociar

Recusa acontece, e ela quase sempre tem uma razão legítima do outro lado: o comprador também tem orçamento aprovado e também está sendo procurado por todos os fornecedores dele com o mesmo pedido. Encare como negociação, não como afronta. A sequência que funciona:

Uma advertência prática: não interrompa fornecimento nem aplique preço novo unilateralmente enquanto o contrato estiver vigente. Isso transforma um problema de preço em um problema de inadimplemento, e você perde a razão que tinha.

1. Passo 1 — chegue com número, não com percentual: Memória de cálculo mostrando carga antes e depois, crédito ganho e crédito perdido, e o efeito líquido. Pedido sem conta é lido como oportunismo, e em 2027 vai haver muito oportunismo.
2. Passo 2 — mostre o efeito no bolso <em>dele</em>: Se ele é do regime regular, o IBS e a CBS destacados viram crédito. Muitas recusas caem quando o comprador entende que o custo real dele quase não muda.
3. Passo 3 — ofereça alternativas ao preço: Prazo de pagamento, volume mínimo, escopo, prazo de entrega, indexação parcial. O art. 376, V, da LC 214 lista isso para contratos administrativos, e a lógica serve para o privado.
4. Passo 4 — proponha faixa e revisão futura: Absorver a primeira faixa da variação e repactuar acima dela costuma destravar. Você troca certeza por relação continuada.
5. Passo 5 — coloque prazo e consequência por escrito: Notificação com prazo de resposta, indicando que, sem acordo, o contrato não será renovado no vencimento. Comunicar isso cedo evita a ruptura brusca.
6. Passo 6 — avalie mediação antes do judiciário: É mais rápido e preserva a relação. Em contratos de valor alto e prazo longo, costuma ser a diferença entre resolver em meses e discutir por anos.
7. Passo 7 — decida com o custo de substituição na mão: Se o contrato ficou deficitário e a outra parte não se move, calcule o custo de perder o cliente contra o custo de mantê-lo. Às vezes a resposta honesta é encerrar no fim do prazo, e não há vergonha nisso.

O que ainda não foi regulamentado e como isso afeta o seu pedido

Em 20/08/2026, o cálculo do desequilíbrio ainda tem variáveis abertas. Elas não impedem o pedido, mas exigem que ele seja apresentado em cenários e revisto depois:

• Alíquotas de referência do IBS e da CBS — dependem de resolução do Senado Federal, ainda não editada. Estimativas como 26,5% ou 27,91% são projeções de estudos e não devem ser apresentadas como carga futura certa.
• Alíquotas do Imposto Seletivo — dependem de lei ordinária ainda não aprovada. A LC 214/2025 fixa apenas o teto de 0,25% para bens minerais.
• Cronograma obrigatório do split payment — os arts. 28 a 35 do Decreto 12.955/2026 preveem o mecanismo e o art. 33 fala em, no mínimo, duas etapas, mas o ato que fixa o cronograma não existe. Isso afeta fluxo de caixa contratual, não carga.
• Metodologias de cálculo do reequilíbrio — o art. 376, § 3º, permite que cada ente regulamente a forma de apresentação do pedido e metodologias recomendadas, e assegura que você pode pedir mesmo sem essa regulamentação. Antes de protocolar, verifique se o órgão contratante já publicou a dele.
• A própria LC 214 continua sendo alterada — a Lei Complementar 227/2026, de 13/01/2026, mudou 739 dispositivos. Cite sempre a redação vigente, e refaça o cálculo se houver alteração relevante antes da decisão.

Erros comuns relacionados ao tema

• Achar que o reequilíbrio da LC 214 vale para contrato privado: O art. 373, § 2º, exclui expressamente. Quem confia nisso perde tempo e chega ao vencimento sem ter negociado nada.
• Deixar para pedir depois da prorrogação: O art. 376, II, exige que o pedido seja formulado durante a vigência e antes de eventual prorrogação. Prorrogou sem pedir, perdeu.
• Protocolar pedido sem memória de cálculo: O art. 376, IV, exige cálculo e elementos que comprovem o desequilíbrio, e o art. 374 fala em carga efetiva. Pedido sem conta volta ou dorme.
• Aceitar que a matriz de risco resolve: O art. 374, § 2º, aplica o capítulo inclusive aos contratos cuja matriz atribuía o risco tributário à contratada.
• Aplicar preço novo unilateralmente: Enquanto o contrato estiver vigente e sem aditivo, o preço é o do contrato. Cobrar diferente vira inadimplemento seu e enfraquece a sua posição.
• Esquecer os regimes opcionais dos arts. 485 a 487: Em locação, incorporação e loteamento, a data do contrato ou do pedido de registro pode valer mais do que qualquer renegociação. Confira as datas antes de negociar.

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Bruno Alexandre, contador com mais de 13 anos de experiência. MBA em Controladoria e Finanças pela Fucape e diversos cursos de extensão na área contábil desde 2012.

Assinado por: Bruno Alexandre — Especialista em abertura de empresas e rotinas contábeis.

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