Contrato com órgão público e a reforma tributária: como pedir o reequilíbrio
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A LC 214/2025 tem um capítulo próprio para isso. Contratos com a administração pública assinados antes de 16/01/2025, e os assinados depois com proposta apresentada antes, têm direito ao reequilíbrio quando a troca de PIS, Cofins, ICMS e ISS por CBS e IBS altera a carga tributária efetiva da contratada (arts. 373 a 377), mesmo que a matriz de risco jogue o risco tributário para a empresa. O pedido tem de ser feito durante a vigência e antes de qualquer prorrogação, com o cálculo do desequilíbrio.
Sumário do conteúdo
Resumo rápido
- O reequilíbrio da LC 214 vale para contratos da administração direta e indireta, inclusive concessões, vigentes em 16/01/2025, e para contratos posteriores com proposta apresentada antes dessa data (art. 373, § 1º, e art. 374).
- Vale mesmo que a matriz de risco atribua o risco tributário à contratada (art. 374, § 2º). Contratos entre empresas privadas ficam de fora (art. 373, § 2º).
- O pedido deve ser feito durante a vigência e antes de eventual prorrogação, com o cálculo do desequilíbrio, e decidido em 90 dias, prorrogáveis uma vez (art. 376).
- A conta é da carga tributária efetiva: considera créditos, possibilidade de repasse, a transição até 2033 e benefícios fiscais perdidos (art. 374, § 1º).
- Funciona para os dois lados: se a carga cair, a administração revisa o preço de ofício (art. 375).
Quem tem direito ao reequilíbrio da LC 214
A LC 214/2025 criou um procedimento específico para ajustar contratos públicos à reforma. Ele vale para os contratos da administração pública direta e indireta (União, estados, DF, municípios, autarquias, fundações e estatais), inclusive concessões, que estavam vigentes quando a lei entrou em vigor, em 16/01/2025. Também alcança contratos administrativos assinados depois, se a proposta foi apresentada antes dessa data.
O que diz a norma
LC 214/2025, art. 374: os contratos vigentes celebrados pela administração pública “serão ajustados para assegurar o restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro em razão da alteração da carga tributária efetiva suportada pela contratada em decorrência do impacto da instituição do IBS e da CBS, nos casos em que o desequilíbrio for comprovado.”
Art. 374, § 2º: “O disposto neste Capítulo aplica-se inclusive àqueles contratos que já possuem previsão em matriz de risco que impactos tributários supervenientes são de responsabilidade da contratada.”
Art. 373, § 2º: “O disposto neste Capítulo não se aplica aos contratos privados, os quais permanecem sujeitos às disposições da legislação específica.”
Duas consequências práticas. Primeiro: a cláusula da matriz de risco que diz que “tributo novo é por conta da contratada” não impede o pedido. Segundo: subcontratos e contratos com fornecedores privados não entram nesse procedimento; neles vale o que estiver escrito e o Código Civil.
Como calcular o desequilíbrio: a carga tributária efetiva
Não basta comparar alíquotas. A lei manda medir a carga tributária efetiva que a contratada suporta antes e depois, considerando (art. 374, § 1º):
- os créditos de IBS e CBS sobre insumos e custos, que a empresa passa a tomar;
- a possibilidade de repassar o imposto a terceiros;
- a transição de 2027 a 2033, ano a ano;
- os benefícios ou incentivos fiscais ligados ao ICMS, ao ISS, ao PIS e à Cofins que deixam de existir.
Por isso o pedido pode ser feito a cada alteração tributária que gere desequilíbrio comprovado ou de uma vez só, abrangendo todas as alterações da transição (art. 376, I).
Exemplo: contrato de R$ 100 mil por mês com um município
Uma empresa de limpeza do lucro presumido tem contrato de R$ 100.000 por mês com um município, assinado em 2024, com todos os tributos incluídos no preço. Hoje ela recolhe R$ 5.000 de ISS e R$ 3.650 de PIS/Cofins. Em 2027, nas compras públicas, a CBS e o IBS sofrem um redutor (art. 472) que ainda não foi fixado. Para a conta, supomos 7% de CBS e IBS somados depois do redutor, apenas como hipótese, e R$ 10.000 por mês de insumos com 8,9% de imposto que vira crédito.
Com outra hipótese de alíquota o número muda, e pode até dar redução de carga, principalmente para empresas do lucro real com muitos créditos. Se a carga cair, a administração revisa o preço para baixo de ofício, assegurada a manifestação da empresa (art. 375). Por isso o cálculo precisa ser feito com os números reais do contrato, e de novo quando as alíquotas e o redutor de 2027 forem fixados.
Como fazer o pedido, passo a passo
- Confira o enquadramento: data de assinatura (até 16/01/2025) ou data da proposta (antes de 16/01/2025, para contratos assinados depois), vigência atual e data da próxima prorrogação.
- Monte a planilha de carga efetiva: composição do preço (BDI), tributos de hoje, tributos e créditos previstos para cada ano da transição, benefícios fiscais que acabam.
- Protocole antes de prorrogar. O pedido tem de ser formulado durante a vigência e antes de eventual prorrogação (art. 376, II). Prorrogar sem pedir pode fechar a porta.
- Instrua com cálculo e documentos: contrato, aditivos, planilha de custos, notas fiscais, apurações. Sem a prova do desequilíbrio, o pedido não anda (art. 376, IV).
- Proponha a forma de reequilíbrio: revisão do preço, compensação financeira, ajuste de prazos ou condições, transferência de encargos, entre outras (art. 376, V). A preferência legal é a alteração da remuneração (§ 2º).
- Acompanhe o prazo: a decisão definitiva deve sair em 90 dias do protocolo, prorrogáveis uma vez por igual período se faltar instrução, e o prazo fica suspenso enquanto a empresa não atender exigências (art. 376, § 1º). A administração pode implementar um ajuste provisório quando houver impacto financeiro relevante (art. 376, § 4º).
Cada órgão pode regulamentar a forma do pedido e a metodologia de cálculo, mas a falta de regulamento não impede a empresa de pedir (art. 376, § 3º).
Duas regras próprias das compras públicas em 2027
- O imposto nasce no pagamento. Nas compras da administração direta, autarquias e fundações, o fato gerador da CBS e do IBS é o momento do pagamento (art. 10, § 2º). Medição de dezembro de 2026 paga em fevereiro de 2027 é tributada pelas regras de 2027.
- O imposto vai todo para o ente que compra. Nas compras de um município, por exemplo, a CBS e o IBS estadual são zerados e o IBS municipal sobe na mesma medida (art. 473). As alíquotas também sofrem um redutor uniforme (art. 472), que não se aplica quando o fornecedor é do Simples ou MEI, nem em compras presenciais dispensadas de licitação.
Na prática, a nota fiscal para órgão público em 2027 terá alíquotas diferentes das usadas para clientes privados. O emissor de notas precisa estar preparado para isso.
Contrato com proposta depois de 16/01/2025
Para esses contratos, o capítulo especial da LC 214 não se aplica. Restam o contrato e a lei de licitações. A Lei 14.133/2021 manda alterar os preços, para mais ou para menos, quando, depois da data da proposta, houver criação, alteração ou extinção de tributos com repercussão comprovada (art. 134), e admite o reequilíbrio por fato do príncipe, respeitada a matriz de risco (art. 124, II, “d”).
A dificuldade é que a LC 214 já estava publicada quando a proposta foi feita. A fixação das alíquotas de 2027 e do redutor de compras públicas depois da proposta pode sustentar o pedido, mas, em 06/10/2026, não há orientação consolidada sobre isso. Em contratos novos, a saída mais segura é prever na proposta como a CBS e o IBS serão tratados. Veja contratos de longo prazo assinados antes da reforma.
O que ainda não está definido em 06/10/2026
- Alíquota da CBS de 2027. Em 14/09/2026 a Receita enviou ao TCU só o modelo de cálculo, sem estimar percentual. O TCU tem até 30/10/2026 para mandar o cálculo ao Senado, e o Senado tem até 15/12/2026 para fixar a alíquota da CBS de 2027. Até lá, 27,91% e 9,43% são estimativas, não alíquotas.
- Redutor das compras públicas de 2027. A LC 214 define como ele é calculado (art. 370). Em 06/10/2026 não localizamos o percentual de 2027 publicado.
- Metodologia de cada órgão. A lei permite que cada órgão regulamente o pedido e a forma de cálculo. Confira se o seu contratante já publicou norma própria antes de protocolar.
Erros comuns no pedido de reequilíbrio
- Prorrogar o contrato antes de pedir. O pedido deve vir durante a vigência e antes da prorrogação.
- Pedir com base só na alíquota. A lei exige a carga efetiva, com créditos e repasse.
- Desistir por causa da matriz de risco. O art. 374, § 2º, garante o pedido mesmo assim.
- Usar a LC 214 em contrato privado. O capítulo não vale entre empresas.
- Calcular com 26,5%. Em 2027 a conta é a CBS de 2027 mais 0,1% de IBS, com o redutor das compras públicas. Os 26,5% eram estimativa da carga total depois da transição.
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Perguntas frequentes
Meu contrato com a prefeitura tem direito ao reequilíbrio pela reforma tributária?
Tem, se foi assinado antes de 16/01/2025 (entrada em vigor da LC 214) ou, se assinado depois, se a proposta foi apresentada antes dessa data, e se o desequilíbrio for comprovado (LC 214, arts. 373 e 374). Vale para a administração direta e indireta, inclusive concessões. O direito existe mesmo que a matriz de risco atribua impactos tributários à contratada (art. 374, § 2º).
Até quando posso pedir o reequilíbrio?
Durante a vigência do contrato e antes de eventual prorrogação (art. 376, II). O pedido pode ser feito a cada alteração tributária que cause desequilíbrio ou de uma vez, abrangendo toda a transição de 2027 a 2033. A decisão definitiva deve sair em 90 dias, prorrogáveis uma vez, com prazo suspenso enquanto a empresa não atender exigências.
Como provar o desequilíbrio?
Com o cálculo da carga tributária efetiva antes e depois: tributos sobre o consumo hoje, CBS e IBS a partir de 2027, créditos sobre insumos, possibilidade de repasse e benefícios fiscais perdidos (art. 374, § 1º). Anexe contrato, planilha de custos, notas fiscais e apurações. Pedido baseado só na diferença de alíquotas tende a ser negado.
O reequilíbrio da LC 214 vale para contrato entre empresas privadas?
Não. O art. 373, § 2º, da LC 214 exclui expressamente os contratos privados. Entre empresas valem o contrato e o Código Civil. Por isso, em subcontratos e contratos com fornecedores, a proteção é uma cláusula de tributos bem escrita.
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